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湖北楚天智能交通股份有限公司2017年度报告摘要

  ● 是否需要提交股东大会审议:是

  ● 是否对关联方形成较大依赖:否

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  2018年4月26日湖北楚天智能交通股份有限公司(以下简称“公司”)召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》,关联董事肖跃文先生、张勇先生对本议案回避表决,其余7名非关联董事一致审议通过该议案。该议案将提交公司2017年年度股东大会审议,关联股东将在股东大会审议该议案时回避表决。

  2018年4月26日公司召开第六届监事会第十次会议审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》,关联监事兰国光先生对本议案回避表决,其余4名非关联监事一致审议通过该议案。

  公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见,认为公司预计的2018年日常关联交易属于公司正常经营行为。关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公允的原则,未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为,表决程序合法、规范,符合《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。

  公司董事会审计委员会发表了书面意见,认为公司预计的2018年度日常关联交易是公司正常经营所需。各项日常关联交易均遵守公允的市场价格,体现了公平、公正、公开的原则,没有损害公司及股东特别是广大中小投资者的利益。

  (二)2018年度日常关联交易的类别和预计金额

  单位:元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、湖北鼎元物业有限公司

  注册地址:洪山区珞喻路1077号东湖广场1幢5层501号

  法定代表人:刘凯

  注册资本:壹佰零玖万元整

  企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  成立时间:2014年02月20日

  与上市公司关系:公司控股股东的孙公司。

  经营范围:物业服务;家政服务;花卉租售;汽车租赁;绿化养护;清洗服务;房屋维修;房屋、场馆出租;会议服务。(国家有专项规定的,须经审批后或凭有效许可证方可经营)

  2、湖北交投科技发展有限公司

  注册地址:武汉市建设大道384号

  法定代表人:叶海港

  注册资本:壹亿元整

  企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  成立时间:2012年10月25日

  与上市公司关系:公司控股股东的全资子公司。

  经营范围:计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务及技术推广;计算机系统服务;互联网及其他信息服务;计算机信息数据采集、存储、开发、处理及销售服务;网络工程、港口及公路机电工程、通信工程、节能环保工程、建筑机电安装工程、建筑智能化工程、城市及道路照明工程、供配电工程的施工、维护及技术咨询;办公智能化设备、网络设备、机电设备、供配电设备、照明器材、通信设备(不含无线电发射装置)、施工设备的开发、咨询和销售服务;对通信与网络设施的投资、建设、维护、经营(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)。

  3、湖北捷龙交通运业有限公司

  注册地址:武汉市江汉区江兴路6号

  法定代表人:陈建明

  注册资本:伍仟柒佰叁拾陆万元整

  企业性质:其他有限责任公司

  成立时间:1997年02月18日

  与上市公司关系:公司控股股东的孙公司。

  经营范围:省际班车客运;省际包车客运;旅游客运;一类客运班线;二类(大中型客车维修;保险兼业代理;汽车配件、建筑材料销售;公路建设设备租赁;交通技术咨询;机电设备安装(特种设备除外);公路防护设施维护;房地产开发、商品房销售(B,需持有效许可证经营);货物代理、联运信息服务;仓储服务;汽车租赁。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

  4、湖北交投大悟高速公路有限公司

  注册地址:武汉市洪山区珞瑜路1077号东湖广场写字楼3层

  法定代表人:卫华

  注册资本:壹亿元整

  企业性质:其他有限责任公司

  成立时间:2015年05月15日

  与上市公司关系:公司控股股东的子公司。

  经营范围:公路、桥梁等交通基础设施的投资、建设、收费运营、经营开发;公路、桥梁沿线许可范围内的广告发布、机电维修,汽车配件销售及公路工程服务。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

  5、湖北交投集团财务有限公司

  注册地址:武汉市洪山区珞瑜路1077号东湖广场交投大楼2楼

  法定代表人:谢继明

  注册资本:壹拾伍亿元整

  企业性质:其他有限责任公司

  成立时间:2015年06月24日

  与上市公司关系:公司控股股东的全资子公司。

  经营范围:经中国银监会批准,经营以下业务:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑和贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经银监会批准的其他业务。

  6、湖北交投小龙虾产业发展有限公司

  注册地址:潜江市园林办事处章华南路68号

  法定代表人:杜佐胜

  注册资本:壹亿壹仟万元整

  企业性质:其他有限责任公司

  成立时间:2014年01月10日

  与上市公司关系:公司控股股东的控股子公司。

  经营范围:小龙虾养殖、收购、销售;水产品冷冻加工;小龙虾种苗繁育、销售;饲料的研发、生产、销售;大米、面粉加工、销售;农产品收购、初加工、销售;农业新技术的开发、咨询、交流、转让、推广;食品(不含食盐)制造、销售;进出口贸易(国家禁止或限制进出口的项目除外);土地整理;土壤修复;园林绿化工程服务;景观和绿地设施工程施工;苗木、花卉的种植、销售;餐饮服务;旅游景点开发;老年人养护服务;生态农业观光;水果采摘、垂钓服务;普通货物道路运输。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

  7、湖北交投实业发展有限公司

  注册地址:武汉市江岸区中山大道908号

  法定代表人:李生凯

  注册资本:伍仟万元整

  企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  成立时间:2014年02月17日

  与上市公司关系:公司控股股东的子公司。

  经营范围:高速公路服务区的经营开发管理:餐饮,汽车修理,美容,酒店,旅游(仅限分支机构凭有效许可证经营);日用百货零售;场地租赁、房屋租赁;物业管理服务;仓储及配送服务(不含运输);公路园林绿化;农作物种植(仅限分支机构);初级农产品、五金交电、文化办公用品、服装鞋帽、通讯器材(不含无线通讯发射设备和卫星地面接收设备)、针织纺织用品、工艺美术品、计生用品、金属制品、食品批发兼零售;经营和代理各类商品和技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);汽油、柴油、煤油零售、燃料油、润滑油的销售、液化天然气运输、存储、销售、压缩天然气运输、存储、销售(以上项目仅限分支机构凭有效许可证方可开展经营);对能源产业的项目投资。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)

  三、关联交易定价原则及定价依据

  公司与各关联人之间发生的各项关联交易,均在平等自愿、互惠互利的原则下进行,关联交易的定价方法为:以市场化定价为原则,确定交易价格;若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时,由交易双方根据成本加成法定价。

  关联交易的定价应遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则,避免损害公司及其他股东的利益。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、上述日常关联交易按照市场价格进行定价,定价原则公平、合理、不存在损害公司非关联股东,特别是中小股东利益的情形;公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系,不会对公司造成任何风险,也不存在损害公司权益的情形。

  2、上述日常关联交易系为了满足公司日常生产经营的需要,属正常商业往来行为,有助于公司生产经营活动的开展,有利于提高公司经济效益。

  3、上述日常关联交易不影响公司的独立性,公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

  五、备查文件

  1、公司第六届董事会第十五次会议决议

  2、公司第六届监事会第十次会议决议

  3、独立董事意见

  4、审计委员会意见

  特此公告。

  湖北楚天智能交通股份有限公司

  董事会

  2018年4月27日

  

  证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2018-017

  公司债简称:13楚天01 公司债代码:122301

  公司债简称:13楚天02 公司债代码:122378

  湖北楚天智能交通股份有限公司

  关于2017年度募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据《证券法》《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规及规范性文件的有关规定,湖北楚天智能交通股份有限公司就2017年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下:

  一、募集资金基本情况

  1.非公开发行A股普通股股票

  经中国证券监督管理委员会于2017年1月11日签发的证监许可【2017】75号文《关于核准湖北楚天高速公路股份有限公司向北海三木投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,湖北楚天高速公路股份有限公司(已更名为“湖北楚天智能交通股份有限公司”,以下简称“公司”或“本公司”或“楚天高速”)于2017年2月15日向湖北省交通投资集团有限公司、广发原驰·楚天高速1号定向资产管理计划(湖北楚天高速公路股份有限公司-2016年员工持股计划)、无锡稳润投资中心(有限合伙)、武汉三友正亚企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、天安财产保险股份有限公司、姚绍山等非公开发行A股普通股股票87,332,101股,每股面值1.00元,每股发行价格为人民币4.64元,股款以人民币现金缴足。截至2017年2月15日止,非公开发行A股股票募集资金总额计为人民币405,220,960.00元。上述募集资金总额扣除承销费用人民币4,000,000.00元后,本公司收到募集资金人民币401,220,960.00元,扣除由本公司支付的其他发行费用共计人民币1,810,028.51元后,非公开发行A股股票实际募集资金净额为人民币399,410,931.49元(以下简称:“募集资金”)。

  截至2017年2月17日,上述A股普通股非公开发行及募集资金的划转已经全部完成,募集资金经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具众环验字(2017)010010号验资报告。

  截至2017年12月31日,根据《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》(以下简称“《交易报告书》”)规定的募集资金用途,公司使用募集资金直接投入募投项目313,332,610.50元,经公司第六届董事会第六次会议审议通过,使用募集资金账户余款置换预先投入募投项目自筹资金人民币87,928,590.36元。公司已于2017年5月9日办理完毕上述募集资金置换及专户注销相关手续,并将扣除募集资金置换金额后的节余资金35,899.97元(系期间利息收入)转入公司账户用于永久补充流动资金。

  二、募集资金管理情况

  (一)募集资金管理制度的制定和执行情况

  为了规范募集资金的管理和使用,本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求,制定了《湖北楚天智能交通股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理制度》”)。公司严格执行《管理制度》,将募集资金存入专项账户,以便于募集资金的管理和使用以及对其监督,保证募集资金专款专用。

  (二)募集资金在专项账户的存放情况和三方监管情况

  1. 非公开发行A股普通股股票

  经本公司第六届董事会第五次会议审议通过,本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储,本公司在中国民生银行股份有限公司武汉桥口支行(账号699156260)开设了1个A股普通股募集资金存放专项账户。并于2017年2月20日与中国民生银行股份有限公司武汉分行、中国民生银行股份有限公司武汉桥口支行、独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司签订了《募集资金三方监管协议》,对募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。由于专项账户资金已全部使用完毕,公司于2017年5月9日办理完毕专项账户注销手续,上述《募集资金三方监管协议》已履行完毕,该协议在公司使用募集资金期间得以严格履行。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  1. 非公开发行A股普通股股票

  本公司2017年度募集资金的实际使用情况请详见附表1(1):募集资金使用情况对照表(2017年非公开发行A股普通股股票)。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  公司本年度未发生变更募投项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定和要求使用募集资金,并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2017年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查,核查意见如下:公司董事会编制的截至2017年12月31日止的《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定编制,反映了贵公司2017年度募集资金存放与实际使用情况。

  七、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  长江证券承销保荐有限公司对本公司2017年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查,核查意见如下:楚天高速严格执行了有关募集资金管理制度,募集资金监管协议得到有效执行;募集资金投资项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等情况;募集资金不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方占用或挪用的情况;不存在违规使用募集资金的情况,公司募集资金使用情况与已披露情况一致。长江保荐对楚天高速2017年度募集资金存放与使用情况无异议。

  特此公告。

  湖北楚天智能交通股份有限公司

  董事会

  2018年4月27日

  附表1(1)

  募集资金使用情况对照表

  2017年非公开发行A股普通股股票 单位:人民币元

  ■

  

  证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2018-018

  公司债简称:13楚天01 公司债代码:122301

  公司债简称:13楚天02 公司债代码:122378

  湖北楚天智能交通股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次会计政策变更系公司执行财政部相关规定,对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

  ● 本次会计政策变更采用未来适用法进行会计处理,无需进行追溯调整。

  ● 本次会计政策变更从财政部相关文件规定的起始日开始起执行。

  一、本次会计政策变更情况概述

  2017年4月28日,财政部发布了《企业会计准则第42号一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》(财会[2017]13号),自2017年5月28日起施行;

  2017年5月10日,财政部发布了《企业会计准则第16号一一政府补助(2017年修订)》(财会[2017]15号),自2017年6月12日起施行;

  2017年12月25日,财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号),要求所有执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

  湖北楚天智能交通股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年4月26日召开第六届董事会第十五次会议,全票审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》(同意9票,反对0票,弃权0票),公司及公司控股子公司(以下简称“本集团”)于以上准则规定的起始日开始执行上述修订后或新发布的企业会计准则。

  本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

  二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

  (一)会计政策变更具体情况

  1、变更前公司所采用的会计政策

  本次变更前,公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则--基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  2、变更后公司采用的会计政策

  本次变更后,持有待售的非流动资产、处置组和终止经营的会计处理按照财政部2017年4月28日发布的《关于印发〈企业会计准则第42号一一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》(财会[2017]13号)的相关规定执行。政府补助的会计处理按照财政部2017年5月10日发布的《关于印发修订〈企业会计准则第16号一一政府补助〉的通知》(财会[2017]15号)的相关规定执行。其他部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  3、变更生效日期

  根据财政部的规定,公司自财会[2017]13号、财会[2017]15号、财会[2017]30号等文件规定的起始日开始执行。公司本次会计政策变更不涉及以前年度的追溯调整。

  (二)对公司的影响

  根据财政部《关于印发〈企业会计准则第42号一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》(财会〔2017〕13号)、《财政部关于持有待售准则有关问题的解读》的规定,本公司对于2017年5月28日之后持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报,以及终止经营的列报等,采用未来适用法进行处理,准则施行日之后符合终止经营定义的,按照持有待售准则规定,对可比会计期间的比较数据进行调整,在财务报表列示持续经营损益和终止经营损益等。根据本项会计政策,公司对合并利润表及母公司利润表中净利润的列报进行了相应调整,2017年度公司合并利润表中持续经营净利润为571,916,638.69 元,终止经营净利润为0万元;母公司利润表中持续经营净利润为529,877,160.77 元,终止经营净利润为0元。

  根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第16号一政府补助〉的通知》(财会〔2017〕15号)、《财政部关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》的规定,本公司对于2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理,对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整,无需对可比期间的比较数据进行调整。上述会计政策变更也并未影响本集团本报告期的净利润。对于本报告期内合并利润表与母公司利润表列报的影响如下:

  单位:元

  ■

  根据财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)、《财政部关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》的规定,本公司在合并利润表和利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目,原在“营业外收入”和“营业外支出”列报的非流动资产处置利得和损失,改为在“资产处置收益”列报,同时对可比期间的比较数据进行调整,该调整事项对资产总额和净利润无影响。对于本公司合并利润表与利润表列报的影响如下:

  单位:元

  ■

  公司执行上述新准则后对前期列报的损益、总资产及净资产不产生影响,对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

  三、独立董事和监事会的结论性意见

  (一)独立董事意见

  独立董事认为:根据财政部的有关规定和要求,公司对会计政策进行变更,符合公司的实际情况, 能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果;公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合有关法律、法规的规定。我们同意公司本次会计政策变更。

  (二)监事会意见

  监事会认为:本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的合理变更,不会对公司财务状况、经营成果和现金流量有重大影响,能够为投资者提供更可靠、更准确的会计信息,符合《企业会计准则》和有关政策的规定,没有损害公司和全体股东的合法权益。

  特此公告。

  湖北楚天智能交通股份有限公司

  董事会

  2018年4月27日

  

  证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2018-019

  公司债简称:13楚天01 公司债代码:122301

  公司债简称:13楚天02 公司债代码:1223782378

  湖北楚天智能交通股份有限公司

  关于重大资产重组标的公司2017年度

  业绩承诺实现情况说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定,湖北楚天智能交通股份有限公司(以下简称“公司”、“楚天高速”)编制了《关于重大资产重组标的公司 2017 年度业绩承诺实现情况的说明》,本说明仅供公司信息披露之目的使用,不适用于其他用途。

  一、重大资产重组基本情况

  经中国证监会《关于核准湖北楚天高速公路股份有限公司向北海三木投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]75号)核准,公司以发行股份及支付现金方式向北海三木投资有限公司(已更名为“北海三木创业投资有限公司”,以下简称“三木投资”)、深圳市九番股权投资管理企业(有限合伙)(已更名为“北海市九番投资管理合伙企业(有限合伙)”,以下简称“九番投资”)、诺球电子(深圳)有限公司(以下简称“诺球电子”)、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉共 12 名股东(以下简称“交易对方”)购买其持有的深圳市三木智能股份有限公司(已更名为“深圳市三木智能技术有限公司”,以下简称“三木智能”)100%股权,交易价格为126,000万元。

  2017年2月22日,公司办理完毕本次重组相关的标的资产过户、配套资金募集、新增股份发行等相关事项。

  二、重大资产重组业绩承诺情况

  (一)业绩承诺

  2016年7月15日,公司与交易对方签署了《购买资产协议》和《业绩补偿协议》,目前协议已经生效。交易对方承诺三木智能在2016年度、2017年度、2018年度、2019年度经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于9,800万元、11,800万元、14,000万元、17,000万元,净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为准。如三木智能未完成上述承诺净利润数,交易对方须按《业绩补偿协议》中的约定(协议条款详见公司于2017年2月10日在上海证券交易所网站披露的《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、业绩承诺补偿相关协议的主要内容”)履行补偿义务。

  (二)实现净利润数与业绩承诺净利润数差异的确定

  本次重组完成后,在业绩承诺期间内,楚天高速将在每个会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对三木智能上一年度的业绩完成情况出具专项审核报告,最终实现净利润数与承诺净利润数之差额根据上述专项审核结果确定。

  三、业绩承诺完成情况

  (一)2016年度业绩承诺完成情况

  根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于深圳市三木智能技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》(众环审字(2017)010665号),2016年度三木智能实现归属于母公司股东的净利润为109,607,288.67元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为105,682,216.48元。三木智能完成2016年度业绩承诺,完成率为107.84%。

  (二)2017年度业绩承诺完成情况

  根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于深圳市三木智能技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》(众环审字(2018)010790号),三木智能2017年度实现归属于母公司股东的净利润为113,146,826.21元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为105,070,208.10元。三木智能未能实现2017年度业绩承诺,其实现净利润数与承诺数118,000,000元相比,差额为12,929,791.90元,业绩完成率为89.04%。

  三木智能未完成2017年度业绩承诺的主要原因为:1、三木智能营业收入中外销占比较大,主要以美元进行结算。因2017年度人民币汇率中间价对美元从年初6.9498升值到年末6.5342,升值比例5.98%。受人民币升值影响,三木智能产生汇兑损失1,036.42万元。2、平板电脑市场整体下滑,三木智能平板产品的客户订单受一定影响,另外新开发客户的产品订单对业绩的积极影响尚未完全释放,导致2017年度业绩未能按预期实现。

  鉴于三木智能拥有成熟的市场开发、研发制造体系及稳定的管理团队,并已针对市场形势变化及时对经营策略做出调整,逐步缩减小额订单数量,专注提升产销规模,结合目前的订单情况,公司认为在三木智能正常经营,已签约订单正常履行且不存在其他重大不可抗力因素的情况下,三木智能虽未完成2017年度业绩承诺,但对后续业绩的完成不会产生重大影响。

  四、商誉减值测试情况

  公司按照会计准则的相关要求,对收购三木智能100%股权所形成的商誉进行了减值测试,委托湖北众联资产评估有限公司对三木智能股东全部权益在2017年12月31日的市场价值进行了评估。根据湖北众联资产评估有限公司出具的《湖北楚天智能交通股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的深圳市三木智能技术有限公司股东全部权益价值评估项目评估咨询报告》(众联评咨字[2018]第1020号),三木智能在评估基准日2017年12月31日的股东全部权益价值为136,606万元,大于期末账面各项可辨认净资产的公允价值43,523万元及商誉88,501万元之和132,024万元,商誉未发生减值。

  五、后续措施

  1、公司将督促交易对方严格按照《业绩补偿协议》的约定,履行相关补偿义务,切实维护上市公司全体股东的利益。

  2、督促三木智能在2018年度进一步优化销售拓展体系,加大新客户特别是国内大客户的开发力度。

  3、督促三木智能采取针对性措施,尽量减小人民币汇率波动对业绩产生的影响,进一步增强在国际贸易业务中的抗风险能力。

  特此公告。

  湖北楚天智能交通股份有限公司

  董事会

  2018年4月27日

  

  证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2018-020

  公司债简称:13楚天01 公司债代码:122301

  公司债简称:13楚天02 公司债代码:122378

  湖北楚天智能交通股份有限公司关于

  拟定向回购重大资产重组交易对方2017年度应补偿股份及要求现金返还的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示:

  ● 拟回购股份的数量:2,709,103股

  ● 回购价格:总价人民币1.00元

  2018年4月26日,湖北楚天智能交通股份有限公司(原名“湖北楚天高速公路股份有限公司”,以下简称“公司”或“楚天高速”)召开第六届董事会第十五次会议,审议通过了《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2017年度应补偿股份及要求现金返还的议案》,鉴于重组标的深圳市三木智能技术有限公司(以下简称“三木智能”)未能实现2017年度业绩承诺,北海三木投资有限公司(已更名为“北海三木创业投资有限公司”,以下简称“三木投资”)、深圳市九番股权投资管理企业(有限合伙)(已更名为“北海市九番投资管理合伙企业(有限合伙)”,以下简称“九番投资”)、诺球电子(深圳)有限公司(以下简称“诺球电子”)、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉共 12 名股东(以下简称“交易对方”)须按《业绩补偿协议》相关约定履行补偿义务,公司拟定向回购重组交易对方2017年度应补偿股份并要求返还部分现金,以作为未完成2017年度业绩承诺的补偿。现将具体情况公告如下:

  一、重大资产重组基本情况

  经中国证监会《关于核准湖北楚天高速公路股份有限公司向北海三木投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]75号)核准,公司以发行股份及支付现金方式向三木投资等12 名交易对方购买其持有的三木智能100%股权,交易价格为126,000万元。

  2017年2月22日,公司办理完毕本次重组相关的标的资产过户、配套资金募集、新增股份发行等相关事项。

  二、重大资产重组业绩承诺情况

  2016年7月15日,公司与交易对方签署了《购买资产协议》和《业绩补偿协议》,目前协议已经生效。交易对方承诺三木智能在2016年度、2017年度、2018年度、2019年度经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于9,800万元、11,800万元、14,000万元、17,000万元,净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为准。如三木智能未完成上述承诺净利润数,交易对方须按《业绩补偿协议》中的约定履行补偿义务。

  三、重大资产重组业绩承诺补偿约定情况

  (一)业绩承诺补偿额相关约定

  本次交易完成后,在业绩承诺期间内,楚天高速将在每个会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对三木智能上一年度的业绩完成情况出具专项审核报告,最终实现净利润数与承诺净利润数之差额根据上述专项审核结果确定。

  三木智能实现净利润数在补偿期间内未达到补偿期间承诺净利润金额的,交易对方分别对楚天高速进行补偿。三木智能原股东同意优先以股份方式向楚天高速进行补偿,不足部分由三木投资以现金方式补足。资产收购交易对方当期应补偿股份的计算公式为:

  1、当期补偿股份数量=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易总价÷本次交易中向资产收购交易对方发行股份价格-资产收购交易对方累计已补偿的股份数

  上述公式计算出的资产收购交易对方当期补偿股份数量按照如下方式和原则进行补偿:

  A.若三木投资在当期补偿前持有的楚天高速股份数量大于(含等于)三木投资当期应补偿股份数量,则当期补偿股份数量按照资产收购交易对方在本次交易前各自所持三木智能的股权比例在资产收购交易对方间进行分摊。

  B.若三木投资在当期补偿前持有的楚天高速股份数量小于三木投资当期应补偿股份数量,则对于该差额部分,由九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉以其持有的楚天高速股份向楚天高速补偿,以补足该差额。九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉按照下述比例分摊该差额部分:

  ■

  其中,上述三木投资当期应补偿股份数量=当期补偿股份数量×三木投资持有三木智能的股权比例(77.8461%)。

  2、若资产收购交易对方在按照上述A、B项约定进行股份补偿后,已补偿股份数量仍少于当期应补偿股份数量的,则不足部分由三木投资以与差额部分股份等价值的现金向楚天高速进行补偿。三木投资当期应补偿现金金额计算公式如下:

  当期应补偿现金金额=(当期应补偿股份数-当期实际补偿股份数)×本次交易中向资产收购交易对方发行股份价格

  当期应补偿股份数系协议中A项中所列公式计算的股份数。该公式中“本次交易中向乙方发行股份价格”,还包括按照双方所签署的《购买资产协议》中约定的发行价格调整方案调整后的发行价格。

  3、若因资产收购交易对方质押其通过本次交易取得的楚天高速股份,或资产收购交易对方所持股份因冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的,造成其持有的楚天高速股份不足或不能补足按照1项下计算的应补偿股份时,资产收购交易对方应采取自二级市场购买等方式获得相应股份予以补偿。

  4、若楚天高速在业绩补偿期间实施转增或股票股利分配的,则当期应补偿的股份数量相应调整为:当期应补偿股份数量(调整后)=当期应补偿股份数量(调整前)×(1+转增或送股比例)。

  若楚天高速在业绩补偿期间实施现金分红,资产收购交易对方对现金分红的部分应做相应返还,计算公式为:

  返还金额=资产收购交易对方在截至补偿前每股已分配现金股利×当期应补偿股份数

  其中,资产收购交易对方各自需返还的金额,按照其原所持三木智能股权比例独立承担。

  5、资产收购交易对方用于补偿(含业绩承诺补偿和减值测试补偿)的合计股份数量不超过资产收购交易对方因本次交易而获得的合计股份总数(包括业绩承诺期内转增或送股的股份)。

  6、根据约定,九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉无需承担现金补偿责任,但可能替三木投资承担股份补偿责任。鉴于此,三木投资与九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉之间应当通过协议安排的方式对上述1、2两项下约定所关联的资产收购交易对方各方之间的权利义务关系作出明确约定。

  (二)股份补偿的具体实施安排

  在业绩补偿期间内每一业绩补偿年度届满,且楚天高速所委托的具有相关证券业务资格的会计师事务所出具关于三木智能业绩补偿期间实现净利润数的专项审核意见或资产减值测试专项审核意见后的30个工作日内,楚天高速计算资产收购交易对方各方应补偿股份数量并作出补偿股份回购注销的董事会决议或股东大会决议,并以书面方式通知资产收购交易对方实现净利润数小于承诺净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份数量(如有),资产收购交易对方应在收到楚天高速书面通知之日起30个工作日内配合楚天高速实施完毕补偿股份回购注销的相关程序,由楚天高速按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。若资产收购交易对方未在规定期限内配合完成,则楚天高速有权要求资产收购交易对方支付违约金1,000万元,资产收购交易对方各方按所持三木智能股权比例独立承担。

  楚天高速董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得公司股东大会的批准和授权,并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。

  在确定补偿股份数量并回购注销的楚天高速董事会决议作出后的30日内,楚天高速应通知楚天高速债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,如要求楚天高速清偿债务或者提供相应的担保,则楚天高速应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。

  三木投资需进行现金补偿或资产收购交易对方需返还现金股利时,资产收购交易对方应在收到楚天高速发出的业绩补偿通知后的15个工作日内将所需补偿的现金或返还的现金股利支付到楚天高速指定的银行账户内。逾期未付款,按照未付款金额万分之五/日支付逾期付款利息。

  四、2017年度业绩承诺完成情况及补偿方案

  (一)2017年度业绩承诺完成情况

  根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于深圳市三木智能技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》(众环审字(2018)010790号),三木智能2017年度实现归属于母公司股东的净利润为113,146,826.21元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为105,070,208.10元。三木智能未能实现2017年度业绩承诺,其实现净利润数与承诺数118,000,000元相比,差额为12,929,791.90元,业绩完成率为89.04%。三木智能未实现2017年度业绩承诺的主要原因:1、三木智能营业收入中外销占比较大,主要以美元进行结算。因2017年度人民币汇率中间价对美元从年初6.9498升值到年末6.5342,升值比例5.98%。受人民币升值影响,三木智能产生汇兑损失1,036.42万元。2、平板电脑市场整体下滑,三木智能平板产品的客户订单受一定影响,另外新开发客户的产品订单对业绩的积极影响尚未完全释放,导致2017年度业绩未能按预期实现。

  (二)2017年度业绩补偿方案

  1、应补偿股份数量

  根据《业绩补偿协议》约定,因三木智能未完成2017年度业绩承诺,交易对方须分别对公司进行补偿,且优先以股份方式进行补偿。三木智能2016一2017年累计实现净利润210,752,424.58元,与累计承诺净利润数216,000,000元相比,差额为5,247,575.42元。

  股份补偿数量的计算公式为:当期补偿股份数量=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易总价÷本次交易中向资产收购交易对方发行股份价格-资产收购交易对方累计已补偿的股份数

  根据上述公式,2017年度应补偿股份数量=(216,000,000 -210,752,424.58)÷526,000,000×1260,000,000÷4.64 =2,709,103股。

  2、应返还现金金额

  根据《业绩补偿协议》约定,若楚天高速在业绩补偿期间实施现金分红,资产收购交易对方对现金分红的部分应做相应返还,计算公式为:返还金额=资产收购交易对方在截至补偿前每股已分配现金股利×当期应补偿股份数。其中,资产收购交易对方各自需返还的金额,按照其原所持三木智能股权比例独立承担。

  公司2016年度利润分配方案为:以公司总股本1,730,795,923股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),不分配股票股利,不进行转增股本。

  2017年度利润分配预案为:以公司总股本1,730,795,923股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.30元(含税),不分配股票股利,不进行转增股本。

  根据上述公式,2017年度应返还现金金额=(0.1+0.13)×2,709,103=623,093.69元。

  综上,交易对方应补偿股份及应返还现金红利明细如下:

  ■

  3、实施程序

  上述股份回购和现金返还事项还需提交公司股东大会审议通过,在股东大会审议通过后,公司将以书面方式通知交易对方三木智能2017年度业绩承诺实际完成情况、应补偿股份数量、应返还现金金额,并要求交易对方全力配合公司,积极履行承诺。公司将在公司2016年第三次临时股东大会的授权范围内,依照相关法律、法规及规范性文件的要求,办理业绩补偿股份回购与注销的具体事宜,包括但不限于发布债权人公告、按债权人要求清偿债务或提供担保、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份回购与注销的手续、相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记等。

  五、关于定向回购事项未获通过的特别安排

  上述应补偿股份回购并注销事宜将提交公司2017年年度股东大会审议,并经参加表决的与交易对方不存在关联关系的其他股东所持表决权的三分之二以上同意方为通过。

  根据《业绩补偿协议》,若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的,则交易对方承诺在上述情形发生后的2个月内,将该等股份按照本次补偿的股权登记日(即该次股东大会的股权登记日)登记在册的公司其他股东(不含交易对方)各自所持股份占公司其他股东所持全部公司股份的比例赠送给公司其他股东。

  六、预计股份回购注销完成后公司股权变动情况

  上述补偿股份将由公司以总价人民币1.00元向交易对方定向回购,并依法予以注销。注销完成后,公司总股本将由1,730,795,923股减少至1,728,086,820股。公司股本变动情况见附表。

  七、本次股份回购应当履行的审议程序

  (一)董事会审议情况

  公司于2018年4月26日召开第六届董事会第十五次会议,审议通过了《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2017年度应补偿股份及要求现金返还的议案》。该议案审议事项构成关联交易,但因公司董事均与交易对方无关联关系,故无关联董事需回避表决,具体表决情况为同意9票,反对0票,弃权0票。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。

  (二)该事项尚需提交公司股东大会审议,并经参加表决的与交易对方不存在关联关系的其他股东所持表决权的三分之二以上同意方为通过。

  八、专项意见说明

  (一)监事会意见

  上述股份回购和现金返还方案已经公司第六届监事会第十次会议审议通过,监事会认为:公司本次拟定向回购重大资产重组交易对方2017年度应补偿股份及要求现金返还,符合《业绩补偿协议》的约定,其审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规范性文件的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

  (二)独立董事意见

  公司独立董事对《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2017年度应补偿股份及要求现金返还的议案》进行了认真审核,并发表独立意见如下:根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于深圳市三木智能技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》(众环审字(2018)010790号),三木智能未能完成2017年度的业绩承诺。根据《业绩补偿协议》,公司董事会审议的股份补偿和现金返还方案有利于保障上市公司和中小投资者的利益,不存在违反相关法律和法规的情形。我们同意《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2017年度应补偿股份及要求现金返还的议案》,并同意将该议案事项提交公司股东大会审议。

  (三)独立财务顾问意见

  经核查,独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司认为:本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的三木智能2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到业绩承诺方进行业绩承诺的数额,业绩承诺未实现。

  持续督导期内,本独立财务顾问持续关注三木智能的运营情况,对其经营管理现状进行了认真地分析、研究,并通过各种方式保持与上市公司、三木智能及其他中介机构的沟通、协调工作。本独立财务顾问对三木智能未达到2017年度业绩承诺深感遗憾,并将持续督导三木投资、九番投资、诺球电子、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉等业绩承诺方按照相关规定和程序,积极履行相应承诺。

  九、备查文件

  1、公司第六届董事会第十五次会议决议

  2、公司第六届监事会第十次会议决议

  3、独立董事意见

  4、《长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天智能交通股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司2017年度业绩承诺实现情况的核查意见》

  特此公告。

  湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

  2018年4月27日

  附表:

  ■

  

  证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2018-021

  公司债简称:13楚天01 公司债代码:122301

  公司债简称:13楚天02 公司债代码:122378

  湖北楚天智能交通股份有限公司

  关于为全资孙公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人:惠州市米琦通信设备有限公司

  ● 本次担保金额不超过人民币40,000万元

  ● 本次担保无反担保

  ● 截至本公告日公司及子公司未发生逾期对外担保事项

  ● 本次担保事项尚需提交公司股东大会审议

  一、担保情况概述

  湖北楚天智能交通股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年4月26日召开第六届董事会第十五次会议,审议通过了《关于为全资孙公司申请综合授信额度提供担保的议案》。

  为满足日常经营活动需要,公司拟为全资子公司深圳市三木智能技术有限公司(以下简称“三木智能”)之全资子公司惠州市米琦通信设备有限公司(以下简称“米琦通信”) 提供担保,额度合计不超过人民币40,000 万元,占公司2017年度经审计净资产的6.65%。

  二、被担保人基本情况

  公司名称:惠州市米琦通信设备有限公司

  注册资本:1,000.00万元

  法定代表人:张建辉

  成立日期:2011年4月14日

  注册地址:惠州市仲恺高新区惠南高新科技产业园广泰路39号

  经营范围:电子元器件、手机配件、手机、触控式平板电脑、智能导航仪、智能汽车后视镜、车联网通信模块的研发、生产和销售,第二类医疗器械、医用电子仪器设备及其配件的研发与销售,模具制造,实业投资,房屋租赁,国内贸易,货物进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  与公司关系:公司全资孙公司,三木智能全资子公司。

  最近一年又一期的主要财务指标:

  单位:元

  ■

  因米琦通信最近一期经审计财务报告的资产负债率为86.17%,根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》之相关规定,本担保事项尚需提交公司股东大会审议。

  三、担保协议的主要内容

  担保协议具体授信额度、授信品种、期限、担保方式以最终与银行签订的相关合同为准。

  本次担保事项的被担保人为纳入公司合并范围内的全资孙公司,公司对其日常经营拥有控制权,财务风险可控,有利于支持下属公司经营和业务发展,进一步发挥战略协同效益。

  四、董事会意见

  董事会认为:

  本次担保事项中,被担保方为公司的全资孙公司,公司对其日常经营拥有控制权,财务风险可控,有利于支持下属公司的经营和业务发展,进一步发挥战略协同效益,同意上述担保事项,并提交股东大会审议。

  独立董事认为:

  1、事前认可意见:公司为全资孙公司提供担保是根据下属公司日常生产经营活动所需,有利于支持下属公司的经营和业务发展,降低融资成本,风险可控,符合公司业务整体发展的需要,同意提交董事会审议。

  2、独立意见:公司为全资孙公司提供担保符合《公司章程》和法律、法规及规范性文件的规定,审议和决策程序符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,不存在损害公司和全体股东利益的行为,我们同意公司为全资孙公司提供担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2018年4月25日,最近十二个月内公司及控股子公司累计已审批的对外担保金额为人民币50,000万元,占公司最近一期经审计净资产的8.32%。

  截至2018年4月25日,公司及控股子公司累计对外担保余额为9,482.20万元 ,具体如下:

  1、公司对全资子公司湖北楚天高速咸宁有限公司担保余额为1,680.00万元;

  2、公司对全资子公司深圳市三木智能技术有限公司担保余额为2,400.00万元;

  3、全资子公司深圳市三木智能技术有限公司对其全资子公司惠州市米琦通信设备有限公司担保余额为3,006.31万元;

  4、惠州市米琦通信设备有限公司对深圳市三木智能技术有限公司担保余额为350万美元,折合人民币2,395.89万元。

  特此公告。

  湖北楚天智能交通股份有限公司

  董事会

  2018年4月27日